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最近行政院甫通過公司法增修「閉鎖性股份有限公司」（下稱閉鎖性公司）專節草案，顯示政府已高度重視現行公司法在實務運用上對於新創企業產生之障礙，「閉鎖性公司」從學者版本提出、經濟部討論到行政院院會通過，均受到各方注目，可見其對未來臺灣中小型股份有限公司將有重大影響。特別在近年政府重視文創、鼓勵新創事業的氛圍下，這一法案的提出，更是一劑強心針，相信對於新創事業而言，應該在創業過程中，法令適用的困難大為降低。if (typeof(ONEAD) !== "undefined"){ONEAD.cmd = ONEAD.cmd || [];ONEAD.cmd.push(function(){ONEAD_slot('div-inread-ad', 'inread');});} 現行草案規定閉鎖性公司是指股東人數50人以下且股份轉讓有限制之非公開發行公司，其在公司法制的運用，提供更有彈性、更具效率並節省成本之組織型態。其主要內容可以以下幾個面向來分析。首先，閉鎖性公司提供更具彈性的股權規畫空間，與現有股份有限公司不同，閉鎖性公司可以選擇發行無面額股票，且可以技術、勞務出資，解決技術股權在現行公司法架構下，經常碰到鑑價困難、稅負問題等阻礙。此外，除可以就不同股東權利之投資人規劃特別股外，閉鎖性公司尚可發行可轉換公司債，讓投資者投資時，可以在債權及股權規劃上更具有彈性。其次，就新創時期，創業者與投資人所關注的經營權穩定性，也提供一定之工具，因為在此一階段，不論創業者或投資人，均不希望股東成員、甚至經營團隊有所變動，然過去公司法下，股權是自由轉讓，股東間僅能透過民事上契約關係彼此約束，而無法實際禁止股東轉讓股權，草案對於閉鎖性公司，特別規定可以透過章程規範限制股權之移轉。另外，對於創業者創業之理念與價值之尊重，閉鎖性公司也新增特別股之複數表決權、對特定事項之否決權等制度設計，提供創業者適當工具以鞏固創業者對於公司發展之主導權；另可設計特別股股東被選為董事、監察人之權利相關事項，使得創業者於引進新投資人時，無須擔心經營權遭致易位。另一閉鎖性公司修法之重點，則是提供公司運作的效率及降低相關成本，由於閉鎖性公司與一般大型公司不同，在不影響股東權益的情況下，部分公司股東會之運作可以予以簡化，如縮短開會之召集時間，並放寬為可經全體股東同意以視訊方式或以書面方式行使表決權，迅速達成表決以利公司營運並有效降低召集成本。又盈餘分配或虧損撥補得以章程約定以半年結算，以縮短結算期間，讓股東充分了解公司營運狀況並即時享受經營成果。再者現行公司法第267條規定發行新股時須保留10％～15％由員工承購及原股東得依照持股比例優先認購之權利，而閉鎖性公司於發行新股時，則排除此項規定，讓新創公司在尋找投資伙伴或策略性投資人時，股權的規劃較為單純。又為維護小股東權利，同時也參考企業併購法第10條規定，閉鎖性公司股東得以書面約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立表決權信託，以集中股權，保持公司經營方針，使企業管理上穩定發展。為增加公司組織運作之彈性，閉鎖性公司於必要時得經股東會特別決議並修改公司章程，變更組織為非閉鎖型之非公開發行股份有限公司，且非閉鎖性公司若符合條件也可以經全體股東同意改為閉鎖性公司，適用專章中較為彈性的規定，可謂對現有已設立公司的企業，增加可以選擇的公司型態。就目前討論中的草案觀察，閉鎖性公司確實對於目前公司法下股份有限公司若干規定適用於新創產業產生之困難提供解決之道，相信法案的通過，過去僅能透過股東協議解決的一些問題，未來可以因法令的鬆綁，對於新創業者股東間的權利義務，透過法令的規範，將更具有保障。（本文作者為安侯建業聯合會計師事務所稅務投資部何嘉容執業會計師及鍾豐謜副理）